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6 Marzo 2019 | Pubblicato da Redazione Daily Tax

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Codice della crisi d’impresa e gli obblighi per le Srl

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Le società a responsabilità limitata che nel 2017 e nel 2018 hanno superato e superano i nuovi limiti dettati dall’articolo 379 del Codice della crisi d’impresa, sono tenute a nominare l’organo controllo o il revisore ed, eventualmente, a uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro il 16 dicembre 2019, con la possibilità, comunque, di nominare l’organo di controllo o il revisore già in sede di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018. Vediamo nei dettagli.

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale de conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal rimo comma dell’articolo 2435 bis.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non vengono superati.

Questi sono il secondo e il terzo comma dell’articolo 2477 del codice civile. A partire dal 16 marzo 2019 entrerà in vigore l’articolo 379 del Codice della crisi d’impresa che modifica i commi in oggetto.

Rubricato “Nomine degli organi di controllo”, l’articolo 379 estende il numero dei casi in cui è obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore. Infatti, la nomina dell’organo di controllo e del revisore è obbligatoria se la società: è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: totale dell’attivo patrimoniale: 2 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità. È importante sottolineare che quando nell’articolo 379 si citano i “due esercizi consecutivi” per la verifica del superamento dei parametri, si intendono gli esercizi antecedenti al 16 dicembre 2019, quindi la gestione aziendale 2017 e 2018.

In riferimento ai limiti indicati (2 milioni di euro per l’attivo patrimoniale e vendite – 10 unità di dipendenti), l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno di questi.

Inoltre, l’articolo 379 prevede che le società a responsabilità limitata e le società cooperative debbano provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro nove mesi dalla data di entrata in vigore della norma, ovverosia entro il 16 dicembre 2019.

Fino a tale data le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia, ancorché non conformi all’ultima versione dell’articolo 2477 codice civile. L’adeguamento si rende necessario nei casi in cui, ad esempio, lo statuto nulla stabilisca in relazione all’organo di controllo oppure faccia riferimento al superamento dei limiti di cui all’articolo 2435-bis codice civile e non rinvii, invece, all’articolo 2477 codice civile. Rimane valida la disposizione secondo cui “Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo”.

Gazzetta Ufficiale n.38-14 febbraio 2019

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