Fisco

6 Novembre 2019 | Pubblicato da Redazione Daily Tax

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Il portafoglio clienti non è un ramo d’azienda

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La clientela (ossia il complesso dei clienti selezionati ed acquisiti nel tempo) rappresenta una componente del valore dell’avviamento definito appunto portafoglio clienti che può essere trasferito integralmente anche in modo separato dall’azienda, in quanto suscettibile di autonoma valutazione economica. Ne consegue, che la cessione della lista clienti è cessione di un singolo bene e non di ramo d’azienda. È quanto emerge dalla risposta n. 466 del 4 novembre 2019 fornita dall’Agenzia delle entrate a seguito di un interpello.

Il caso riguarda la riorganizzazione societaria di un gruppo multinazionale attivo nel noleggio e leasing di beni mobili, compresi servizi ICT, nell’ambito della quale una delle società controllate sarebbe confluita in una joint venture, conferendo il proprio portafoglio clienti. Il quesito posto all’Agenzia è inerente alla qualificazione giuridico-tributaria dell’operazione di cessione del portafoglio clienti, non essendo chiaro se quanto ceduto configuri un ramo di azienda ovvero un singolo bene (costituito dalla lista clienti).

La questione è posta al fine dell’applicazione delle imposte indirette (Iva e imposta di registro): se si tratta di cessione di ramo d’azienda avremo un’aliquota proporzionale del 3 per cento, nel caso invece di cessione di singolo bene l’aliquota sale al 22 per cento (Iva ordinaria).

Secondo l’Agenzia, l’azienda – come sostiene il codice civile – è il complesso dei beni organizzato dell’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. Il significato di azienda deve essere inteso in senso ampio, comprensivo anche delle cessioni di complessi aziendali relativi a singoli rami d’azienda. La cessione deve riguardare l’azienda o il complesso aziendale nel suo insieme, quindi quale universitas di beni materiali, immateriali e di rapporti giuridico-economici suscettibili di consentire l’esercizio dell’attività di impresa e non i singoli beni che compongono l’azienda stessa.

Nell’ambito della cessione d’azienda, si può, dunque, affermare che, se non è necessaria la cessione di tutti gli elementi che normalmente costituiscono l’azienda, deve tuttavia appurarsi che, nel complesso di quelli ceduti, permanga un residuo di organizzazione che ne dimostri l’attitudine all’esercizio dell’impresa, sia pure mediante la successiva integrazione da parte del cessionario.

Al fine di individuare una cessione di azienda o di ramo d’azienda, quanto ceduto deve essere di per sé un insieme organicamente finalizzato all’esercizio dell’attività d’impresa, autonomamente idoneo a consentire l’inizio o la continuazione di quella determinata attività da parte del cessionario ed è necessario, pertanto, valutare la sussistenza dei predetti elementi essenziali.

Nel caso in esame, la cessione del portafoglio clienti non può, da solo, integrare la struttura organizzativa aziendale, in quanto trattasi di un unico asset patrimoniale, e non di un’organizzazione idonea, nel suo complesso, allo svolgimento di un’attività produttiva. Quindi, l’operazione descritta è qualificabile come cessione di un singolo bene e non come cessione di ramo d’azienda, non ricadendo nell’ipotesi descritta da sentenze nazionali ed europee, dove la cessione “pacchetto clientela” può essere considerata come cessione di ramo di azienda solo ed esclusivamente quando il portafoglio clienti, interamente considerato, costituisce un complesso organico dotato di autonoma potenzialità produttiva.

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